并購重組效率望大提升　投行并購業務將(jiāng)加速分化

近日，中國(guó)證監會(huì)就(jiù)修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)征求意見。對(duì)于大幅取消對(duì)上市公司重大購買、出售、置換資産行爲審批等七項拟修訂内容，投行業相關人士紛紛稱，并購重組效率有望大幅提升，投行在并購業務中能(néng)力和收入水平將(jiāng)加速分化。

并購效率大幅提升

盡管，從國(guó)家宏觀政策層面(miàn)看，國(guó)務院對(duì)并購重組采取鼓勵和支持的态度，但并購重組業務在微觀層面(miàn)卻受到了諸多的限制。

“這(zhè)些限制包括多環節和各自爲政的新政審批、認股權證和可轉換債券等交易工具的缺乏、定價機制僵化、強制盈利預測補償等。”中信證券[0.00% 資金 研報]并購重組業務負責人表示，而《重組辦法》和《收購辦法》的修訂完全是有針對(duì)性地解決了上述問題。

據了解，目前證券監管部門、國(guó)資管理部門、外資管理部門以及發(fā)改委，均對(duì)并購重組業務有行政審批權，有些監管部門之間的規章制度還(hái)時(shí)有沖突，諸如對(duì)企業控制權的認定不盡相同。“政出多門和手續費繁雜，導緻了并購效率低下，交易成(chéng)本上升，交易風險加大。”華泰聯合證券并購業務負責人表示。

在目前市場上，股票和現金作爲常規手段被(bèi)頻繁使用，但用來做估值和風險調整工具的認股權證，以及作爲避險工具的可轉換債券，尚無法用在交易當中。“使得在上市公司産業并購中，形成(chéng)了一個單邊保護上市公司股東的利益格局，不利于對(duì)手方實現自身的利益平衡。”華泰聯合證券上述負責人稱。

招商證券[-0.30% 資金 研報]某并購負責人還(hái)稱，我國(guó)多數上市公司的股價被(bèi)高估，并購實踐中監管層往往要求出讓方將(jiāng)資産打折出售，并作盈利預測和業績補償的承諾，這(zhè)就(jiù)容易造成(chéng)上市公司的資産被(bèi)高估，并購方的資産被(bèi)低估的現象。加之上市公司發(fā)行股價的參考值爲20日平均價，導緻上市公司和以資産認購股份的投資者利益不對(duì)等，資産出售方甯肯選擇首次公開(kāi)募股(IPO)和借殼上市，而不願意選擇使用并購重組的渠道(dào)進(jìn)入資本市場。

據悉，并購重組業務的上述掣肘，有望得到緩解。業界相關人士稱，監管層本次對(duì)《重組辦法》和《收購辦法》提出的七項拟修訂内容，對(duì)上述并購重組業務具體操作過(guò)程中遇到的掣肘，具有非常強的針對(duì)性。

業界人士紛紛表示，這(zhè)表明監管層已經(jīng)做足了功課。《重組辦法》和《收購辦法》完成(chéng)修改後(hòu)，證監會(huì)層面(miàn)能(néng)解決的問題，大部分已解決；其他部委需要解決的問題，仍需要國(guó)務院的牽頭來完成(chéng)。未來并購重組業務的效率無疑將(jiāng)大幅提升。

投行業務加速分化

由于受到各種(zhǒng)監管限制，作爲國(guó)外投行“皇冠上的明珠”的并購重組業務，在我國(guó)卻一直黯然蒙塵。投行在并購重組業務中，多是扮演财務顧問的角色，僅爲上市公司提供證監會(huì)要求的“通道(dào)”服務。

上述招商證券某并購負責人稱，這(zhè)種(zhǒng)通道(dào)服務本身的附加值低且具極度同質化，加上自身能(néng)力和各項制度的制約，證券公司無法或較少提供各種(zhǒng)融資安排、整合風險管理等高附加值服務，導緻我國(guó)投行在并購重組業務中出現同質化競争和低端競争的格局，一般收費較低、賠本賺吆喝的情況時(shí)有發(fā)生。

不過(guò)，随著(zhe)證監會(huì)率先在國(guó)家各部委中率先取消并購重組業務的多項審核要求，業界開(kāi)始紛紛表示，投行充當的“通道(dào)”作用，將(jiāng)趨于弱化。但随著(zhe)越來越多監管限制因素的消失，投行在并購重組業務中，提供各種(zhǒng)增值服務將(jiāng)成(chéng)爲可能(néng)。

“總而言之，我國(guó)投行在并購重組業務中的能(néng)力和收費水平將(jiāng)加速分化，仍寄希望靠提供純通道(dào)開(kāi)展并購業務的投行，將(jiāng)逐漸被(bèi)市場淘汰，有實力提供優質服務的投行將(jiāng)脫穎而出。”華泰聯合證券上述負責人稱。(證券時(shí)報網)

年内36家公司發(fā)布重組預案34家難享受免審批待遇

編者按：7月11日，證監會(huì)發(fā)布修訂後(hòu)的《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，大幅取消了對(duì)上市公司重大購買、出售、置換資産行爲審批。這(zhè)項政策對(duì)于推出重組預案的上市公司來說(shuō)意味著(zhe)什麼(me)？今天本報聚焦這(zhè)些公司，希望提供有益的價值分析。

要在并購重組案中享受免審核的待遇，上市公司的并購重組方案不能(néng)涉及發(fā)行股份和借殼上市行爲，不過(guò)，目前兩(liǎng)市上市公司的并購重組方案裡(lǐ)，多數是以發(fā)行股份購買資産爲主

7月11日，證監會(huì)修訂并購重組管理辦法的消息一經(jīng)宣布，在未引發(fā)A股并購浪潮的同時(shí)，先引發(fā)了輿論的關注浪潮。

修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》大幅取消了對(duì)上市公司重大購買、出售、置換資産行爲審批，對(duì)不構成(chéng)借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資産行爲，取消審批。不過(guò)，記者查詢兩(liǎng)市目前的并購狀況發(fā)現，大部分正在執行的重大資産重組項目或難以享受免審批的待遇。

業内人士普遍認爲，此次修訂所涉及的取消審批的前提條件是“不涉及發(fā)行股份、非借殼行爲的并購重組”，但是，Wind數據統計顯示，今年以來共有36家公司發(fā)布重組預案，但34家公司的方案提及了發(fā)行股份購買資産。

36家公司新發(fā)布重組預案

Wind數據統計顯示，今年以來，兩(liǎng)市共有36家公司推出了重組的預案，其中，隻有2家重組預案和發(fā)行股份無關。分别是斯太爾(000760)拟將(jiāng)其所持有的湖北車橋63.28%股權和荊州車橋100%股權協議轉讓給荊州恒豐；先鋒新材[-1.70% 資金 研報](300163)拟通過(guò)在香港設立的全資子公司聖泰戈（香港）貿易有限公司，以場内全面(miàn)要約收購的方式收購在澳大利亞證券交易所上市的公司Kresta Holdings Limited的普通股股份，達到對(duì)其控股的目的。

其餘公司的情況來看，皆或多或少地提及了發(fā)行股份購買資産等事(shì)項，例如，海博股份[0.70% 資金 研報](600708)拟以其除物流業務相關資産外的其他資産及負債與光明集團持有的農房集團72.55%股權中的等值部分進(jìn)行置換，拟置出資産作價不足的差額部分，由海博股份向(xiàng)光明集團發(fā)行股份補足；同時(shí)，海博股份向(xiàng)大都(dōu)市資産、農工商綠化、張智剛、鄭建國(guó)、沈宏澤和李豔發(fā)行股份購買其分别持有的農房集團部分股權；向(xiàng)大都(dōu)市資産發(fā)行股份購買其持有的農房集團子公司暨農房置業的25%股權。重組完成(chéng)後(hòu)，海博股份直接持有農房集團100%股權和農房置業25%股權，并通過(guò)農房集團及其子公司明旺地産間接持有農房置業75%股權。本次交易拟置出資産的預估值爲26.8億元，拟注入農房集團100%股權的預估值爲79.5億元、拟注入農房置業25%股權的預估值爲0.79億元。

多數公司方案涉及股份變化

從這(zhè)36家公司的重組方案中可以看出，這(zhè)些重組方案的交易總價值動辄數億元或數十億元，若依靠上市公司自有資金，則交易有一定難度，因此，多數公司選擇了以發(fā)行股份或發(fā)行股份 現金支付的方式來購買交易标的資産。

除在今年内新推出重組預案的公司之外，另有百餘家公司此前推出的重組方案在今年有不同的進(jìn)展。Wind數據顯示，有6家公司的重組方案未通過(guò)審核，2家公司的重組方案停止實施，11家公司的重組方案失敗，44家公司重組完成(chéng)。

在重組失敗的11家公司中，有3家公司重組的目的是買殼上市；在44家完成(chéng)重組的上市公司中，有8家公司重組的目的是買殼上市。

并購的數據情況來看，根據Wind數據的顯示，今年以來正在進(jìn)行中的涉及到A股上市公司的并購案例有900餘起(qǐ)，目前，大部分的并購行爲的進(jìn)展還(hái)處在董事(shì)會(huì)預案狀态。

在這(zhè)些在今年新推出重組方案或正在進(jìn)行重組的上市公司中，有6家公司屬于ST一族，由于這(zhè)些公司基礎面(miàn)欠佳，如果能(néng)受益重組程序簡化，加快重組步伐，對(duì)于投資者而言則是善莫大焉，不過(guò)，從這(zhè)些公司重組的目的來看，有橫向(xiàng)整合、買殼上市、業務轉型等，但重組方式，則多爲資産出售。(證券日報)

央企退市第一股長(cháng)油走上破産重整程序 投資者：不歡迎

兩(liǎng)市第一家退市央企長(cháng)航油運正式走上破産重整的程序。

上周五，南京市中級人民法院發(fā)布公告，稱天津彙豐能(néng)源發(fā)展有限公司于7月10日向(xiàng)其申請對(duì)長(cháng)航油運進(jìn)行重整，南京市中院經(jīng)審查拟裁定予以受理。并將(jiāng)根據相關規定，采取競争方式選任管理人。

長(cháng)油：不影響登陸新三闆

自2010年起(qǐ)，連續4年巨額虧損的長(cháng)航油運，根據上證所相關規定，于今年6月5日起(qǐ)正式從A股摘牌，本拟于8月8日登陸新三闆。準備期間突然宣布的破産重整，也讓投資者擔心新三闆挂牌一事(shì)陡增變數。

“如果破産重整無法與債權人達成(chéng)協議，走上清算的道(dào)路，公司就(jiù)沒(méi)了，也談不上再去登陸新三闆。”一位長(cháng)油投資者表示。

目前爲止，提出破産重整的A股上市公司，尚無重整失敗進(jìn)入破産清算的先例。長(cháng)航油運證券代表龔曉峰表示，挂牌新三闆與破産重整是兩(liǎng)回事(shì)，并不會(huì)受到重整進(jìn)程影響。

一位業内人士也證實了該說(shuō)法，“破産重整是指公司進(jìn)入了一個特别保護程序，并沒(méi)有宣告公司的終結，與登陸新三闆沒(méi)有關系。”

該人士同時(shí)提醒，達成(chéng)破産重整協議是債權人與公司之間博弈的結果，裡(lǐ)面(miàn)存在一個風險，就(jiù)是重整失敗股東的權益可能(néng)歸零。

投資者：“不歡迎”

仍持有長(cháng)油股票，對(duì)其抱有重回A股市場希望的中小投資者，在股吧對(duì)這(zhè)一略顯突然的破産重整表示“不歡迎”，并同時(shí)提出兩(liǎng)點質疑。

長(cháng)航油運在今年3月22日發(fā)布2013年年報，公司合并報表範圍内賬面(miàn)資産總額爲137.74億元，負債總額爲157.77億元。相關财務數據已經(jīng)顯示資不抵債。如果破産重整是公司布局的一部分，爲什麼(me)不及時(shí)實施？何必讓長(cháng)油在4月21日進(jìn)入整理闆交易一個月，承受股價嚴重縮水帶來的損失？

對(duì)此，一位從事(shì)破産重整的律師告訴記者，破産并不一定意味著(zhe)走向(xiàng)破産重整。在債權人或公司自身向(xiàng)法院提出破産申請時(shí)，符合條件的才能(néng)開(kāi)始拟定重整方案。同時(shí)，上證所的退市程序與破産是兩(liǎng)條路，二者并行不悖。長(cháng)航油運在發(fā)布年報後(hòu)，連續四年虧損，實施退市已經(jīng)不可避免。

一位私募人士表示，破産重整還(hái)是需要借助政府的力量。與債權人進(jìn)行協調，達成(chéng)協議需要上層力量的主導，時(shí)機不成(chéng)熟也無法進(jìn)行。

在6月12日，退市之後(hòu)的長(cháng)航油運召開(kāi)的2013年股東大會(huì)上，董事(shì)長(cháng)朱甯曾表示，未來拯救長(cháng)油，除了指望航運市場好(hǎo)轉，更重要的在于破産重整。其同時(shí)透露，與債權人協商很艱難，“要一家一家去談。”

第二點質疑在于，南京市中院發(fā)布的競選管理人公告在上周五發(fā)布，而報名期限則截至昨日下午17時(shí)。“中間兩(liǎng)天都(dōu)不是工作日，時(shí)間如此倉促，頗有内定的嫌疑。”

前述從事(shì)破産重整的律師對(duì)此表示，符合破産重整管理人條件的機構通常在法院有一個數據庫，法院可以指定也可以公開(kāi)競選。“競選時(shí)間由法院定，當然你也可以說(shuō)是有一點急了。”

隐憂：股權讓渡

事(shì)實上，中小投資者質疑的背後(hòu)，主要是破産重整中可能(néng)出現的強制“讓渡股權”的隐憂。

在長(cháng)油2013年股東大會(huì)上，朱甯曾表示，破産重整方案爲通過(guò)債轉股，實現債務免除。參照中外運長(cháng)航集團旗下另一家上市公司*ST鳳凰，在實施破産重整後(hòu)，超過(guò)20萬元的債權施以債轉股方式，最終債務清償比例僅爲11.64%。

“如果大股東願意高比例讓渡股權，破産重整會(huì)順利得多。”業内人士表示，以曾經(jīng)的*ST鑫安破産重整爲例，前三大股東讓渡比例分别爲70%、67%、50%，而流通股股東的讓渡比例僅爲15%。

截至3月31日，南京長(cháng)江油運公司爲長(cháng)航油運第一大股東，持股18.64億股，占長(cháng)航油運總股本的54.92%。

陳慶桃作爲長(cháng)油第一大自然人股東，曾經(jīng)提出長(cháng)油大股東出讓80%的股權換取戰略投資者注入優質資産100億元的破産重整方案。

在破産重整協議中，出資人表決通過(guò)的前提是“同意的表決權占全部參與表決的出資人所持表決權達到三分之二以上”。這(zhè)意味著(zhe)，大股東持股集中，對(duì)股權讓渡的方案擁有更大的話語權。

“小股東也很難，如果不做出一點犧牲，方案始終通不過(guò)，走上破産清算，最後(hòu)就(jiù)是血本無歸。”前述破産重組方面(miàn)律師稱。